故事發生在民國時期。梳頭姨娘阿珍（姚笛飾）隨出嫁的宋小姐（宋雨霏飾）來到十裏洋場上海，臨行前給相好小四子（金道鑫鑫飾）留下一把梳子。忌料宋小姐嫁的姑爺是個騙子，待小姐懷孕後，新姑爺因挪用公款上了斷頭台。阿珍因相好小四子找上門被宋小姐趕出家門，被舞女許曼麗（張玉潔飾）收做梳頭姨娘，而分娩後的宋小姐因斷了生活來源，把幼小的女兒小雲塞給了阿珍。己淪落風塵的許曼麗不甘做人皆可夫的妓女，他準備嫁給國軍朱師長，做他的九姨太。阿珍又走進一白姓人家繼續做梳頭姨娘，而偷偷來上海尋她的小四子見阿珍抱一女兒，疑她已嫁人，痛心返回，不料途中卻被國軍抓了壯丁......