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主演：托比·馬奎爾 Tobey Maguire 克斯汀·鄧斯特 Kirsten Dunst 詹姆斯·弗蘭科 James Franco 托馬斯·哈登·丘奇 Thomas Haden Church 托弗·戈瑞斯 Topher Grace 布萊絲·達拉斯·霍華德 Bryce Dallas Howard 羅斯瑪麗·哈里斯 Rosemary Harris J·K·西蒙斯 J.K. Simmons 詹姆斯·克倫威爾 James Cromwell 泰莉莎·拉塞爾 Theresa Russell 迪倫·貝
蜘蛛俠（托比馬奎爾 Tobey Maguire 飾）在經曆了重重考驗之後，成為了人人敬仰的正義英雄，抱得美人歸。但是，光環下蜘蛛俠，也有自己的心病：他在第一集時放走了小偷導致最親愛的叔叔被小偷殺死，帕克一直耿耿於懷。生活順意的帕克開始變得目中無人，當他再次抓到那個小偷時，殘忍地看著他從樓上摔下致死，過後才發現自己懲罰錯了人，真兇是「沙人」。當帕克將「沙人」殘忍殺死後，帕克心內的陰暗面漸漸在帕克的身體內佔據了上風，蜘蛛俠最終演變成邪惡的「毒蜘蛛」！糟糕的是，帕克沒有察覺到自身的變化，帕克最終如何擺脫自身的邪惡詳情
