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導演：吳宇森
主演：梁朝偉 金城武 張豐毅 張震 胡軍 林志玲 趙薇 尤勇 中村獅童 宋佳 臧金生 巴森 侯勇 王慶祥 馬精武 佟大為 葉華 崔浩博 姜彤 胡曉光 張山 何音 謝鋼 王寧 宋淑鑫 張貴博 魏國慶
東漢末年，漢室幼主難當大局，朝廷中曹操（張豐毅 飾）獨斷專行，挾天子以令諸侯，大夫孔融（王慶祥 飾）誓死直諫，結果落得給曹兵祭旗。原來曹操決心已定，欲剿滅劉備（尤勇 飾）、孫權（張震 飾）等江南反賊，一統天下。長阪坡一戰後，劉備在軍師諸葛亮（金城武 飾）輔佐之下，率結義弟兄關羽、張飛（臧金生 飾）、趙雲（胡軍 飾）等，帶領難民且戰且退，最後只得求助於江東孫權。對於抗曹之事，孫權亦正猶豫不決。但大都督周瑜（梁朝偉 飾）與其妹孫尚香（趙薇 飾）均力挺其出戰，眼看大兵壓境，孫劉聯盟方現雛形。諸葛亮觀周瑜嚴明治軍，旗下大將甘興（中村獅童 飾）身先士卒，頗感欣慰。此刻突然傳來軍中箭弩嚴重缺乏，孔明不顧魯詳情
