1933年，抗日戰爭的戰火在長城一線蔓延。華北軍某部團長武占元（範雨林飾）由於作戰負傷，被派往遠離正面戰場相對平靜的太平穀駐守，卻不想村民與戰士之間摩擦不斷。村中的寡婦水花（李梅可飾）也在此時走進了武占元的視線。不期而至的鬼子打破了村中百年的寧靜。原來，武占元率部駐紮的並不是太平穀，而是戰略要地太平峪。面對日軍的大規模進攻，武占元為了無辜百姓不受塗炭，他抱定必死之心，帶領殘部與兵力懸殊的日軍展開了殘酷的對決……