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導演：泰德瓦斯
Jake對自己將進入初三而深感不安，Charlie和Alan跟他說了他們各自如夢魘般的初三生活，這讓事情變得更糟。那些故事對Jake產生了很大的負面影響，以至於在上學的第一天他就從校車上下來，逃回家躲起來。最終，Charlie和 Alan意識到他們告訴Jake的那些故事是他們自己的擔憂，而卻把這些擔憂傳遞給Jake 。他們倆決定教會Jake如何應對自己的恐懼，但是事情卻沒有像他們計劃的那般。Charlie猶豫著跟Evelyn出去，卻驚喜地發現她擁有一家大公司。在那裡Charlie身處於一大堆美豔的富婆中。Allen聽到了一些關於他們在一塊享樂的風聲，很是妒嫉。Evelyn把Charlie介紹給詳情
