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主演：布麗·拉爾森 裘德·洛 塞繆爾·傑克遜 本·門德爾森 安妮特·貝寧 麥肯娜·格瑞絲 克拉克·格雷格 嘉瑪·陳 李·佩斯 傑曼·翰蘇 拉什納·林奇 阿基拉·阿克巴 科林·福特 卓庫·莫度 肯內特·米歇爾 羅伯特·卡辛斯基 詹姆斯·莫里森 皮特·普勞澤克 馬修·馬希爾 安東尼·莫利納利 馬修·弗林·貝羅斯 加斯頓·達爾莫 亞當·哈特 馬克·多爾蒂 雷尼爾·魯菲諾 約翰·蓋蒂爾 斯坦·李 克里斯·埃文斯 斯嘉麗·約翰遜 馬克·魯弗洛 唐·錢德爾
在圍剿斯克魯人的戰鬥中，克里人星際戰隊成員弗斯（布麗·拉爾森 Brie Larson 飾）不幸成為對方的俘虜。斯克魯人嘗試探究弗斯的記憶，最終發現連弗斯本人都不知道的一段往事，進而也得知名為溫迪?勞森博士的女子掌握著他們急於得到的時空引擎。趁對方不備，擁有強大超能力的弗斯擺脫束縛，逃到了代號為C-53的地球，而這裡也正是她那段失落的記憶的發生地。未過多久，神盾局探員弗瑞特工（塞繆爾·傑克遜 Samuel L. Jackson 飾）找上門來，而緊隨其後的斯克魯人更是引發了地球人前所未見的大騷動。 在這一過程中，弗瑞特工意識到事態的嚴重性，並且幫助弗斯認清本來的自己。倔強的弗斯，終於找到了真正詳情
